Het komt in de dagelijkse praktijk regelmatig voor dat contracterende partijen niet in staat zijn om alle nuances die van belang zijn in een goed en niet voor meerdere uitleg vatbaar contract te verwerken.  Op het moment dat er sprake is van een onduidelijkheid, zal door de rechter achteraf dus moeten worden vastgesteld wat partijen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst redelijkerwijs geacht kunnen worden te hebben beoogd. Kortom: wat is de partijbedoeling?

De uitleg van het contract dient plaats te vinden aan de hand van de wilsvertrouwensleer, ofwel de Haviltex-maatstaf. Bij uitleg aan de hand van de Haviltex-maatstaf staat het achterhalen van de subjectieve gemeenschappelijke partijbedoeling voorop. Het komt dus aan op de betekenis die de contracterende partijen over en weer redelijkerwijs aan de desbetreffende bepaling(en) mochten toekennen. Verder is van belang hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij van belang kan zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. Bij de afweging die in dat verband gemaakt moet worden zijn ook van beslissende betekenis alle concrete omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen.

Bij toepassing van de Haviltex-maatstaf kan betekenis toekomen aan subjectieve en objectieve gezichtspunten. De subjectieve gezichtspunten hebben betrekking op het perspectief van de contractanten (waaronder de verklaringen, gedragingen en hoedanigheid van partijen). De objectieve gezichtspunten zien op de inhoud van het contract (zoals de bewoordingen, aard en strekking van de overeenkomst). Bij de uitleg van een contractuele bepaling kan groot gewicht worden toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis. De Hoge Raad heeft geoordeeld dat bij uitleg niet van belang is wat partijen zouden hebben afgesproken als zij rekening hadden gehouden met een niet voorziene omstandigheid. Indien zich een scenario voordoet waaraan de betrokken partijen bij het sluiten van het schriftelijke contract niet hebben gedacht, zal de taalkundige betekenis van de in het contract gebruikte bewoordingen wel van groot belang zijn en zal het gewicht van de overige van belang zijnde factoren worden bepaald door de aard van de omstandigheden van het betrokken geval. In het geval dat in een contract geen rekening is gehouden met een feitelijke omstandigheid die zich vervolgens voordoet, maar het contract die feitelijke omstandigheid strikt genomen niet verbiedt, dan dient de uitleg nog steeds via de Haviltex-maatstaf plaats te vinden, waarbij partijen op grond van de redelijkheid en billijkheid rekening moeten houden met de gerechtvaardigde belangen van de wederpartij.

Uit de inmiddels zeer omvangrijke jurisprudentie blijkt overduidelijk en onmiskenbaar dat uitleg volgens de Haviltex-maatstaf – aangezien alle relevante feiten en omstandigheden moeten worden meegewogen – steeds maatwerk is. Indien de bewoordingen van de overeenkomst niet in overeenstemming is met de bedoeling van partijen, dan prefereert de partijbedoeling. Dat neemt evenwel niet weg dat degene die stelt dat de bewoordingen van de overeenkomst niet de partijbedoeling reflecteren, op achterstand staat. Op papier heeft hij de schijn tegen zich.