Waarom een holdingstructuur?

In de fiscale adviespraktijk is een vaak gehanteerde stelling: “één BV is géén BV“. Wie overweegt zijn onderneming in de BV-vorm uit te oefenen, doet er goed aan direct het opzetten van een holdingstructuur te overwegen. Een holdingstructuur betreft de situatie waarin de aandelen van de werkmaatschappij gehouden worden door een persoonlijke houdstermaatschappij.

Het essentiële kenmerk en groot voordeel van een holdingstructuur is dat er een scheiding wordt aangebracht tussen de risicovolle bedrijfsactiviteiten (die in de werkmaatschappij plaatsvinden) en de overige activiteiten van de DGA. Door de splitsing tussen enerzijds de exploitatie van de bedrijfsactiviteiten in de werkmaatschappij en anderzijds het daarvoor niet (meer) benodigd vermogen in de Personal Holding wordt risicospreiding gerealiseerd zodat, in het geval dat mocht het onverhoopt fout zou gaan met de werkmaatschappij, het in de Personal Holding vergaarde vermogen niet wordt meegesleurd. De holdingstructuur biedt bovendien optimale fiscale flexibiliteit in geval van mogelijk toekomstige samenwerking met derden, bedrijfsopvolging of verkoop van de aandelen van de werkmaatschappij.

De voordelen van een holdingstructuur zijn:

  1. risicospreiding, omdat er een splitsing plaatsvindt tussen enerzijds de exploitatie van de ondernemingsactiviteiten in de Werk-BV en anderzijds het daarvoor niet (meer) benodigd vermogen in de Personal Holding, zodat mocht het onverhoopt fout gaan met de Werk-BV het in de Personal Holding vergaarde vermogen niet worden meegesleurd/aangetast;
  2. scheiding geldstromen, de door de Werk-BV aan de Personal Holding te betalen beheersvergoeding (voor directievoering) en managementvergoeding (voor de te verrichten werkzaamheden op grond van een overeenkomst van opdracht) kan zonder inhouding van loonbelasting plaatsvinden;
  3. arbeidsvoorwaarden, de Personal Holding is vrij en kan zelf bepalen welke primaire en secundaire voorwaarden in de arbeidsovereenkomst met de directeur wordt opgenomen (b.v. de hoogte van het salaris, de auto van de zaak en overige secundaire arbeidsvoorwaarden);
  4. dividendpolitiek, iedere Personal Holding kan een zelfstandig beslissen wat er met de vrij uitkeerbare winstreserves zal geschieden.

Vanuit fiscale optiek is van belang dat de Werk-BV de nettowinst (na vennootschapsbelasting) belastingvrij als dividend en op grond van een speciale belastingregel (de zogenoemde deelnemingsvrijstelling) aan de Personal Holding kan overmaken. In de Personal Holding kan vervolgens de AB-claim worden uitgesteld door de winst in de personal holding te reserveren en geen dividend uit te keren.

De bedrijfswinst van een BV is belast met vennootschapsbelasting. Het eventueel uitgekeerd dividend is vervolgens belast met aanmerkelijk belangbelasting in Box 2.

Holdingstructuur Juridisch Raadsman

Deze gecombineerde en geaccumuleerde heffing van VPB en AB-heffing(dubbele heffing) zou in het licht van de financieringsbehoefte van de BV ertoe kunnen leiden dat geen dividend wordt uitgekeerd, maar dat de winsten in de BV worden gereserveerd. Echter, de AB-claim op de niet uitgekeerde winsten blijft in stand en zal uiteindelijk gerealiseerd worden bij vervreemding (verkoop) van de aandelen. Het reserveren van de nettowinsten in de BV (door geen dividend uit te betalen) heeft wel tot gevolg dat het eigen vermogen van de BV steeds groter zal worden, waardoor de waarde van de aandelen toeneemt. Dit “zwaarder” worden van de aandelen van de Werk-BV zou in de toekomst tot problemen kunnen leiden, met name in het kader van de samenwerking en participatie met derden, respectievelijk de bedrijfsopvolging. Het is evident dat een potentiële participant/partner, mede uit financieringsoogpunt alleen geïnteresseerd zal zijn in de voor de bedrijfsvoering benodigde bedrijfsmiddelen en goodwill, maar niet in de opgepotte winstreserves. Om dit probleem te voorkomen en bijtijds op de toekomst in te spelen dient de waarde van de aandelen van de werkmaatschappij “licht” te worden gehouden, zodat het participeren/overname van de aandelen door een toekomstige participant/bedrijfsopvolger makkelijker wordt.

De holdingstructuur heeft bovendien indien de Werk-BV meerdere aandeelhouders heeft een praktisch voordeel doordat iedere aandeelhouder vanuit zijn eigen Personal Holding zijn beloningsstructuur kan reguleren. Immers, normaliter zullen de Personal Holdings voor de ten behoeve van de Werk-BV te verrichten werkzaamheden (op grond van een overeenkomst van opdracht) een van te voren afgesproken managementvergoeding ontvangen. De Personal Holding en DGA zijn vervolgens (binnen bepaalde grenzen) geheel vrij om de hoogte van het door de DGA van Personal Holding te ontvangen salaris te bepalen. Dit voorkomt de in de praktijk veel voorkomende situaties dat vennoten totaal verschillende ideeën hebben over de wijze van besteding van hun inkomen.

Na lezing van het bovenstaande zal het duidelijk zijn dat de aanbevolen structuur, waarbij de aandelen van de Werk-BV worden gehouden door een Personal Holding verreweg de meest optimale structuur zowel vanuit een fiscaal perspectief als vanuit een praktische oogpunt (grote mate van flexibiliteit) te noemen is.

Meer weten? Bel ons of mail ons!