Het komt in de dagelijkse praktijk met enige regelmatig voor dat contracterende partijen niet in staat zijn om alle nuances die van belang zijn in een goed en niet voor meerdere interpretaties vatbaar contract te verwerken. Naar geldend recht gaat het bij de uitleg van een overeenkomst om de vaststelling van een rechtsverhouding, en wel een die tot stand gekomen is op basis van een overeenkomst, ofwel een meerzijdige verbintenisscheppende rechtshandeling. In Nederland is de bedoeling van partijen het uitgangspunt voor de uitleg van overeenkomsten. Op het moment dat er sprake is van een onduidelijkheid en dus geschil, zal door de rechter moeten worden vastgesteld wat de partijbedoeling is, ofwel wat hebben partijen ten tijde van het sluiten van de overeenkomst beoogd.

De uitleg van wilsverklaringen dient plaats te vinden aan de hand van de wilsvertrouwensleer, ofwel de Haviltex-maatstaf. Bij uitleg aan de hand van de Haviltex-maatstaf staat het achterhalen van de subjectieve gemeenschappelijke partijbedoeling voorop. Het komt dus aan op de betekenis die de contracterende partijen over en weer redelijkerwijs aan de desbetreffende bepaling(en) mochten toekennen. Verder is van belang hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten, waarbij van belang kan zijn tot welke maatschappelijke kringen partijen behoren en welke rechtskennis van zodanige partijen kan worden verwacht. Bij de afweging die in dat verband gemaakt moet worden zijn ook van beslissende betekenis alle concrete omstandigheden van het geval, gewaardeerd naar hetgeen de maatstaven van redelijkheid en billijkheid meebrengen.

Bij toepassing van de Haviltex-maatstaf kan betekenis toekomen aan subjectieve en objectieve gezichtspunten. De subjectieve gezichtspunten hebben betrekking op het perspectief van de contractanten (waaronder de verklaringen, gedragingen en hoedanigheid van partijen). De objectieve gezichtspunten zien op de inhoud van het contract (zoals de bewoordingen, aard en strekking van de overeenkomst). Bij de uitleg van een contractuele bepaling groot gewicht kan worden toegekend aan de meest voor de hand liggende taalkundige betekenis. Indien de letterlijke bewoordingen van een overeenkomst niet in overeenstemming zijn met de bedoeling van partijen, dan prefereert de partijbedoeling. Echter, degene die stelt dat de bewoordingen van de overeenkomst niet de partijbedoeling reflecteren, staat in zijn algemeenheid op achterstand. Die persoon heeft op papier immers de schijn tegen zich.

Voorts is van belang dat het bij de uitleg niet gaat om de vraag wat partijen zouden hebben afgesproken als zij wel rekening zouden hebben gehouden met een niet voorziene omstandigheid. Indien zich een scenario voordoet waaraan de betrokken partijen bij het sluiten van het schriftelijke contract niet hebben gedacht, zal de taalkundige betekenis van de in het contract gebruikte bewoordingen wel van belang zijn en zal het gewicht van de overige van belang zijnde factoren worden bepaald door de aard van de omstandigheden van het betrokken geval. In het geval dat in een contract geen rekening is gehouden met een feitelijke omstandigheid die zich vervolgens voordoet, maar het contract die feitelijke omstandigheid strikt genomen niet verbiedt, dan dient de uitleg nog steeds via de Haviltex-maatstaf plaats te vinden, waarbij partijen op grond van de redelijkheid en billijkheid gehouden zijn zich de gerechtvaardigde belangen van de andere partij aan te trekken.

Kortom: uitleg van een contract is steeds maatwerk, omdat volgens de Haviltex-maatstaf alle relevante feiten en omstandigheden moeten worden meegewogen. De betekenis van een contractsbepaling moet indien die bepaling onduidelijk is of voor meerdere interpretaties vatbaar is, door uitleg worden vastgesteld, aan de hand van de wilsvertrouwensleer.