Wat is een holdingstructuur en wat zijn de voordelen?

In de fiscale adviespraktijk wordt vaak de stelling gehanteerd: “één BV is géén BV“. Als u voornemens bent om uw onderneming in de BV-vorm voort te zetten of uit te oefenen, dan doet u er verstandig aan vanaf het begin een zogenoemde holdingstructuur op te zetten. Een holdingstructuur betreft de situatie waarin de aandelen van de werkmaatschappij (de BV waarin de risicovolle bedrijfsactiviteiten plaatsvinden) gehouden worden door een persoonlijke houdstermaatschappij.

Het grootste voordeel en tevens essentieel kenmerk van een holdingstructuur is risicospreiding, doordat dat er een scheiding wordt aangebracht tussen de risicovolle bedrijfsactiviteiten (die in de werkmaatschappij plaatsvinden) en de overige activiteiten van de DGA. Door de splitsing tussen enerzijds de exploitatie van de bedrijfsactiviteiten in de werkmaatschappij en anderzijds het daarvoor niet (meer) benodigd vermogen in de Personal Holding wordt voorkomen dat, mocht het onverhoopt fout zou gaan met de werkmaatschappij, het in de Personal Holding vergaarde vermogen niet wordt meegesleurd. De holdingstructuur biedt bovendien optimale fiscale flexibiliteit en meer mogelijkheden in geval van samenwerking met derden, participatie door werknemers, bedrijfsopvolging en mogelijk toekomstige verkoop van de aandelen van de werkmaatschappij.

De voordelen van een holdingstructuur zijn:

  1. risicospreiding, omdat er een splitsing plaatsvindt tussen enerzijds de exploitatie van de ondernemingsactiviteiten in de Werk-BV en anderzijds het daarvoor niet (meer) benodigd vermogen in de Personal Holding, zodat mocht het onverhoopt fout gaan met de Werk-BV het in de Personal Holding vergaarde vermogen niet worden meegesleurd/aangetast;
  2. het “licht” houden van de waarde van de aandelen van de Werk-BV;
  3. de door de Werk-BV aan de Personal Holding te betalen beheersvergoeding (voor statutaire directievoering) en managementvergoeding (voor de te verrichten professionele werkzaamheden op grond van een overeenkomst van opdracht) kan zonder inhouding van loonbelasting plaatsvinden
    ;
  4. de Personal Holding kan zelf bepalen welke voorwaarden in de arbeidsovereenkomst met de directeur wordt opgenomen (b.v. de hoogte van het salaris, de auto van de zaak en overige secundaire arbeidsvoorwaarden);
  5. iedere Personal Holding kan een zelfstandige dividendpolitiek voeren.

Vanuit fiscale optiek is van belang dat het door de Personal Holding van de werkmaatschappij ontvangen dividend vrijgesteld is van de heffing van vennootschapsbelasting. De Werk-BV kan op grond van een speciale belastingregel (de zogenoemde deelnemingsvrijstelling) de jaarlijks gemaakte winst (na vennootschapsbelasting) als dividend belastingvrij aan de Personal Holding uitkeren. De AB-heffing kan worden vervolgens worden uitgesteld door de winst in de personal holding te reserveren en geen dividend uit te keren.

Voordelen Holdingstructuur Het bedrijfsresultaat van een BV is belast met vennootschapsbelasting 20%/25%. Indien de netto bedrijfswinst daarna als dividend wordt uitbetaald is dat dividend met aanmerkelijk-belangheffing in Box 2 tegen 25% belast. Deze “dubbele heffing” alsmede de mogelijke behoefte van de BV aan liquiditeiten kan ertoe leiden ertoe dat geen dividend wordt uitgekeerd, maar dat de jaarlijkse netto winsten in de BV worden gereserveerd. De AB-claim op de niet uitgekeerde winsten blijft echter in stand en zal uiteindelijk gerealiseerd  worden bij vervreemding (verkoop) van de aandelen. Het reserveren van de nettowinsten in de BV (door geen dividend uit te betalen) heeft wel tot gevolg dat het eigen vermogen van de BV steeds groter zal worden, waardoor ook de waarde van de aandelen zal toenemen. Dit “zwaarder” worden van de aandelen van de Werk-BV zou in de toekomst tot problemen kunnen leiden, met name in het kader van de samenwerking en participatie met derden, respectievelijk de bedrijfsopvolging. Immers, het is evident dat een potentiële participant/partner, mede uit financierings-oogpunt alleen geïnteresseerd zal zijn in de voor de bedrijfsvoering benodigde bedrijfsmiddelen en goodwill, maar niet in de opgepotte winstreserves. Om dit probleem te voorkomen en bijtijds op de toekomst in te kunnen spelen dienen de aandelen van de werkmaatschappij dan ook  ‘licht’ te worden gehouden, zodat het participeren dan wel overnemen van de aandelen door een toekomstige participant of bedrijfsopvolger makkelijker wordt.

De holdingstructuur heeft bovendien indien de Werk-BV meerdere aandeelhouders heeft een praktisch voordeel doordat iedere aandeelhouder vanuit zijn eigen Personal Holding zijn beloningsstructuur kan reguleren. Immers, normaliter zullen de Personal Holdings voor de ten behoeve van de Werk-BV te verrichten werkzaamheden (op grond van een overeenkomst van opdracht) een van te voren afgesproken managementvergoeding ontvangen. De Personal Holding en DGA zijn vervolgens (binnen bepaalde grenzen) geheel vrij om de hoogte van het door de DGA van Personal Holding te ontvangen salaris te bepalen. Dit voorkomt de in de praktijk veel voorkomende situaties dat vennoten totaal verschillende ideeën hebben over de wijze van besteding van hun inkomen.

Na lezing van het bovenstaande zal het duidelijk zijn dat de aanbevolen structuur, waarbij de aandelen van de Werk-BV worden gehouden door een Personal Holding verreweg de meest optimale structuur zowel vanuit een fiscaal perspectief als vanuit een praktische oogpunt (grote mate van flexibiliteit) te noemen is.

Meer weten? Bel ons of mail ons!